9 kwietnia 2026 roku w fabryce Apator SA w Ostaszewie koło Torunia minister Wojciech Balczun zainaugurował projekt „Local Content. Z korzyścią dla Polski". Premier Donald Tusk zapowiedział podpisanie Kodeksu Dobrych Praktyk w najbliższym czasie. W 30-stronicowym dokumencie znajduje się sześć kryteriów oceny krajowości dostawców, które od czerwca 2026 zaczną decydować o pozycji firm w przetargach spółek z udziałem Skarbu Państwa.
Większość artykułów branżowych komentujących inaugurację Kodeksu opisuje go w kategoriach politycznych albo ogólnych — „repolonizacja", „wsparcie krajowych firm", „polityka zakupowa państwa". Niewiele tekstów wchodzi w jego operacyjne wnętrze. Niniejsza notatka jest takim wejściem — w detal sześciu kryteriów, ich wag procentowych, edge cases i konsekwencji dla konkretnych typów dostawców, ze szczególnym uwzględnieniem sektora AI/IT.
Sześć kryteriów z wagami — operacyjny rdzeń Kodeksu
Kodeks Dobrych Praktyk wprowadza sześć kryteriów oceny krajowości podmiotów. Każde z nich ma przypisaną wagę procentową, a suma wag wynosi 100%. Wskaźnik końcowy stanowi syntetyczną ocenę „polskości" dostawcy — od zera (podmiot zagraniczny bez polskich elementów) do stu procent (podmiot w pełni krajowy w każdym wymiarze).
25% — jednostka dominująca najwyższego szczebla mająca siedzibę w Polsce
25% — główny przedmiot działalności wykonywany na terytorium Polski
15% — rezydencja podatkowa w Polsce
15% — zatrudnianie ponad 50% pracowników będących obywatelami RP lub mieszkańcami Polski płacącymi w Polsce podatki i składki ZUS
10% — siedziba w Polsce (KRS / CEIDG) i nieprzerwana działalność przez co najmniej 3 lata
10% — ponad 50% rocznych obrotów generowanych w Polsce
Konstrukcja tych wag nie jest przypadkowa. Pokazuje, jaki rodzaj „polskości" Ministerstwo Aktywów Państwowych traktuje jako fundament, a jaki jako uzupełnienie.
Kryterium 1 — jednostka dominująca w Polsce (waga 25%)
Pierwsze kryterium odnosi się do tego, gdzie znajduje się centrum decyzyjne firmy w hierarchii korporacyjnej. Jeśli polski podmiot jest spółką-córką niemieckiego koncernu — bez względu na to, jak duża jest jego polska operacja — w tym kryterium otrzymuje zero punktów. Liczy się jednostka najwyższego szczebla, czyli ta, która kontroluje całą grupę kapitałową.
To kryterium najsilniej premiuje firmy w pełni polskie — od mniejszych podmiotów krajowych, przez średnie polskie spółki technologiczne, po polskie grupy kapitałowe takie jak Apator, Pesa, Newag, KGHM. Najbardziej obciąża spółki-córki zachodnich koncernów, których polski oddział może być rozbudowany, ale strategiczne decyzje zapadają w Monachium, Paryżu czy Sztokholmie.
Z perspektywy operacyjnej spółek SSP to oznacza, że w pierwszej kolejności premiuje się firmy z polskim kapitałem strategicznym, niezależnie od wielkości ich operacji w Polsce.
Kryterium 2 — główny przedmiot działalności w Polsce (waga 25%)
Drugie kryterium równe pierwszemu wagą — i to jest istotne. Mówi nie tylko o siedzibie czy rejestracji, ale o tym, gdzie firma realnie wykonuje swój core business. Spółka zarejestrowana w Polsce, której główne operacje toczą się w Berlinie czy Pradze, w tym kryterium nie spełnia warunku.
Dla firm produkcyjnych to oznacza, że fabryka musi stać w Polsce. Dla firm usługowych — że usługi muszą być świadczone z Polski. Dla integratorów IT/AI — że zespoły inżynierskie i operacje wdrożeniowe muszą być prowadzone z polskich biur, nie z indyjskich albo ukraińskich centrów outsourcingowych.
To kryterium jest szczególnie istotne dla sektora technologicznego, gdzie łatwo o pozorną krajowość — polska siedziba, polski zarząd, ale realny zespół R&D rozsiany po Bangalore, Sofii i Buenos Aires. Kodeks taką konstrukcję dyskwalifikuje w drugim kryterium, niezależnie od wszystkich innych.
Kryteria 3 i 4 — rezydencja podatkowa i zatrudnienie (po 15%)
Dwa kryteria w średniej wadze odpowiadają za fiskalny i pracowniczy wymiar krajowości. Pierwsze pyta, czy firma płaci CIT w Polsce — czyli czy zysk ekonomiczny generowany w Polsce zostawia w polskim budżecie, czy transferuje go do innego kraju przez optymalizacje podatkowe.
Drugie kryterium pyta, czy ponad połowa pracowników to obywatele RP lub mieszkańcy Polski płacący w Polsce podatki i składki ZUS. Tu Kodeks świadomie używa formuły szerszej niż samo obywatelstwo — uwzględnia także rezydentów Polski z innym obywatelstwem, którzy płacą polskie podatki i składki. To jest istotne w sektorze IT, gdzie inżynierowie z Ukrainy, Białorusi czy Indii mieszkający w Polsce stanowią znaczący odsetek zespołów.
Dla zespołów AI/ML zlokalizowanych fizycznie w Polsce, ze znaczącym udziałem rezydentów polskich i polską rezydencją podatkową spółki — te dwa kryteria dają łącznie 30 punktów. Dla zagranicznych dostawców software — często zero.
Kryteria 5 i 6 — staż i obroty (po 10%)
Dwa kryteria w niższej wadze odpowiadają za stabilność i rynkową obecność dostawcy. Pierwsze — siedziba w Polsce z trzyletnim okresem nieprzerwanej działalności. Drugie — ponad połowa rocznych obrotów generowanych w Polsce.
Kryterium 5 wyklucza spółki tworzone ad hoc na potrzeby konkretnego przetargu. Świeży start-up, niezależnie od jego polskiego charakteru w innych wymiarach, w tym kryterium dostaje zero. Trzy lata to dolny próg wiarygodności biznesowej.
Kryterium 6 odpowiada na pytanie, czy firma realnie sprzedaje na polskim rynku. Spółka rejestrowana w Polsce, ale 90% przychodów generująca z eksportu, w tym kryterium otrzymuje zero punktów. Jest to kryterium relatywnie miękkie — bo nie wyklucza firm eksportowych ani nie premiuje firm całkowicie zamkniętych na polski rynek wewnętrzny — ale wprowadza element rzeczywistego osadzenia handlowego w polskiej gospodarce.
Architektura systemu — cztery filary i cztery narzędzia
Kodeks Dobrych Praktyk nie jest dokumentem samodzielnym. Jest jednym z czterech narzędzi w spójnym systemie wprowadzanym przez MAP. Warto zobaczyć tę architekturę całościowo, żeby rozumieć, w jaki sposób Kodeks łączy się z innymi elementami polityki.
System Local Content opiera się na czterech filarach systemowych. Pierwszy to budowa pozycji rynkowej krajowych firm poprzez włączanie ich do łańcuchów dostaw wielkich inwestycji. Drugi to wzmacnianie bezpieczeństwa dostaw w sektorach strategicznych, takich jak energetyka i obronność. Trzeci to wieloletnia polityka zakupowa państwa — zamówienia publiczne jako narzędzie rozwoju gospodarczego. Czwarty to wsparcie zespołu ekspertów z kluczowych instytucji finansowych w opracowaniu produktów wspierających inwestycje.
Pod tymi filarami leżą cztery narzędzia operacyjne. Pierwsze — definicja i metodologia liczenia komponentu krajowego, którą będzie stosował GUS, mierząc realny krajowy wkład w inwestycje. Drugie — Kodeks Dobrych Praktyk, czyli omawiane sześć kryteriów, dające spółkom SSP narzędzie wyrównywania szans krajowych firm. Trzecie — kluczowe wskaźniki efektywności (KPI) wprowadzane do umów zarządów spółek SSP przez rady nadzorcze. Czwarte — Polityka Zakupowa Państwa przyjęta przez Radę Ministrów pod koniec marca 2026.
Kodeks zatem nie istnieje samodzielnie. Jest podstawą, na której budowane są KPI dla zarządów oraz wytyczne dla zamawiających w pilotażu energetycznym. Z jego sześciu kryteriów wynikają konkretne wymagania sprawozdawcze i punktowe, które będą stosowane od czerwca.
Modelowy przykład — Apator i Enea
Miejsce inauguracji projektu — fabryka Apator SA w Ostaszewie — nie zostało wybrane przypadkowo. Kontrakt Apator-Enea o wartości około 300 milionów złotych na dostawę ponad 750 tysięcy inteligentnych liczników zdalnego odczytu został zaprezentowany przez MAP jako wzorcowy przypadek wdrożenia zasad local content.
Co konkretnie czyni ten przypadek wzorcowym, kiedy spojrzymy na niego przez sześć kryteriów Kodeksu?
Apator SA to polska grupa technologiczna z jednostką dominującą w Polsce (kryterium 1: 25 punktów). Główny przedmiot działalności — produkcja liczników i urządzeń pomiarowych — wykonywany jest na terytorium Polski w fabryce w Ostaszewie (kryterium 2: 25 punktów). Spółka jest rezydentem podatkowym w Polsce (kryterium 3: 15 punktów). Zatrudnia w Polsce wielokrotnie więcej niż 50% pracowników (kryterium 4: 15 punktów). Działa w Polsce nieprzerwanie od dziesięcioleci (kryterium 5: 10 punktów). Generuje większość obrotów na rynku polskim i poprzez polskich eksporterów (kryterium 6: 10 punktów).
Łącznie — wskaźnik krajowości na poziomie 100%. Kontrakt Apator-Enea jest tym samym przykładem maksymalnej możliwej zgodności z Kodeksem.
Ale to nie wszystko. Apator-Enea to nie jest prosty kontrakt zakupowy. Powstał w ramach partnerstwa innowacyjnego obejmującego współpracę 29 podmiotów, w tym uczelni, instytutów badawczych i firm technologicznych. To znaczy, że nawet podwykonawcy i dostawcy w łańcuchu — drugi i trzeci poziom oceny komponentu krajowego — są w znaczącej mierze polscy. Kodeks pokazuje ten przypadek nie jako wyjątek, ale jako kierunek, w którym mają iść kolejne kontrakty inwestycyjne SSP.
Gdzie polskie firmy mają przewagę i gdzie ją tracą
Kodeks zaczyna ujawniać interesujące asymetrie sektorowe. W niektórych obszarach polski rynek ma silną reprezentację firm krajowych — w innych dominuje obecność spółek-córek koncernów zachodnich albo importerów.
W energetyce klasycznej (produkcja sprzętu, prace budowlano-montażowe, usługi serwisowe) polskie firmy są silnie reprezentowane — przykłady Polimex-Mostostal (lider konsorcjów dla Orlenu i PGE), Inżynieria Rzeszów (akumulator ciepła w Żeraniu), Korporacja Budowlana DORACO (baza serwisowa w Ustce), Grupa Przemysłowa Baltic (komponenty wież wiatrowych) — pokazują, że krajowe podmioty potrafią obejmować rolę liderów konsorcjów wielomiliardowych projektów.
W infrastrukturze kolejowej mamy Pesę i Newag — polskich producentów taboru, którzy w kontrakcie z Orlen Kolej dostarczają 40 lokomotyw o łącznej wartości 800 milionów złotych przy wsparciu PKO Leasing. Trzy podmioty krajowe w jednym kontrakcie — wzorcowy układ Local Content.
W obronności Polska Grupa Zbrojeniowa rozwija produkcję amunicji 155 mm i systemów bezzałogowych z całym procesem technologicznym w Polsce. Program SAFE pokazuje skalę systemową — 180 miliardów złotych unijnego wsparcia, 89% środków trafiających do krajowych firm, 12 tysięcy przedsiębiorstw w łańcuchu dostaw.
Ale w technologiach informatycznych, sztucznej inteligencji i rozwiązaniach cyfrowych sytuacja jest bardziej złożona. Tu polski rynek nadal jest w znaczącej części obsługiwany przez globalne koncerny — Microsoft, Oracle, SAP, Google, AWS — których polskie oddziały są spółkami-córkami, zatem w pierwszym kryterium Kodeksu otrzymują zero punktów. Lokalne fabryki software polskich firm istnieją, ale na rynku enterprise rzadko konkurują o kontrakty wielkich SSP w tej samej skali.
To jest sektor, w którym Kodeks może stworzyć największy ruch — bo asymetria między dotychczasową obecnością zachodnich gigantów a oczekiwaniami rządu jest największa.
Implikacje dla integratorów AI/IT
Z perspektywy AIGP, pracującej z polskim sektorem enterprise nad projektami AI w energetyce, obronności, finansach i rolnictwie, Kodeks otwiera trzy konkretne pytania operacyjne dla każdej rozmowy o projekcie.
Pierwsze — jaką pozycję w sześciu kryteriach Kodeksu zajmuje integrator. AIGP jako polska firma integratorska z polskim kapitałem, polską rezydencją podatkową i polską strukturą operacyjną osiąga w pełni 100% wskaźnika krajowości w sześciu kryteriach Kodeksu. Ten profil jest rzadki w polskim sektorze AI/IT — większość dużych integratorów technologicznych to spółki-córki grup zagranicznych albo firmy z mieszanym kapitałem, które w pierwszym kryterium tracą 25 punktów już na starcie.
Drugie — jaki łańcuch dostawców buduje integrator. Tu zaczyna się prawdziwa praca strategiczna. Integrator AI/IT, który chce dostarczać do spółek SSP, musi świadomie dobierać polskich partnerów technologicznych — polskie zespoły AI/ML (które w Polsce istnieją w znaczącej liczbie — od 5 do 50 osobowych zespołów inżynierskich), polskich operatorów infrastruktury (Operator Chmury Krajowej, polskie data center), polskich dostawców komponentów (kamery, IoT, sieci).
Trzecie — jakie technologie podstawowe są używane. Modele AI open-source (Bielik, Llama dotrenowany, Qwen, Mistral) dają wyższy wskaźnik suwerenności technologicznej niż API zachodnich gigantów (OpenAI, Anthropic, Google). To nie jest pytanie o jakość — bo zachodnie modele są obiektywnie potężniejsze — ale o strukturę uzależnienia. W projektach SSP w sektorze obronności i energetyki, gdzie suwerenność technologiczna jest jednym z głównych argumentów Kodeksu, modele open-source mają systemową przewagę.
Te trzy wymiary — pozycja integratora, łańcuch dostawców, technologie podstawowe — razem decydują o końcowym wskaźniku komponentu krajowego konkretnego projektu AI. Spółka SSP, która od czerwca będzie raportować strukturę swoich kontraktów do GUS, oceni każdy z tych wymiarów osobno.
Trzy ruchy operacyjne na czerwiec 2026
Dla spółek SSP wchodzących w pilotaż energetyczny, dla integratorów IT/AI startujących w przetargach, oraz dla CIO i dyrektorów cyfryzacji przygotowujących się do nowej rzeczywistości regulacyjnej — trzy konkretne ruchy, które warto wykonać w kolejnych tygodniach.
Ruch pierwszy — kalkulacja wskaźnika krajowości obecnych dostawców. Każdy dostawca w portfelu spółki SSP może być przeliczony przez sześć kryteriów Kodeksu i otrzymać konkretny wskaźnik od 0 do 100%. To jest praca arytmetyczna, którą warto wykonać przed pierwszą rundą sprawozdawczości w czerwcu. Daje obraz tego, gdzie spółka stoi naprawdę i którzy dostawcy obniżają jej zbiorczy wskaźnik.
Ruch drugi — przygotowanie procesu weryfikacji nowych dostawców. Każde nowe postępowanie zakupowe powinno zawierać element kalkulacji wskaźnika Kodeksu. Wymaga to dostosowania formularzy ofertowych — oferent musi udokumentować swój wynik w sześciu kryteriach. Wymaga też dostosowania kryteriów oceny ofert — w obszarach, w których prawnie dopuszczalne jest stosowanie kryteriów pozacenowych.
Ruch trzeci — mapowanie krajowych alternatyw w kategoriach, w których obecnie dominują dostawcy zagraniczni. To dotyczy szczególnie obszaru AI/IT, gdzie polski rynek dostawców jest młodszy niż rynki klasycznej energetyki czy infrastruktury, ale rosnący. Spółki SSP, które do czerwca zidentyfikują polskie alternatywy w obszarach AI, cyberbezpieczeństwa, integracji systemowej, będą w pierwszej rundzie sprawozdawczości w lepszej pozycji niż te, które dopiero zaczynają takie mapowanie.
Co dalej z Kodeksem
Pilotaż MAP w sektorze energetycznym w czerwcu 2026 będzie pierwszym praktycznym sprawdzianem operacyjnym Kodeksu. Jego wyniki — niezależnie od metodologicznych zastrzeżeń komentatorów — staną się punktem odniesienia dla rozszerzenia Local Content na infrastrukturę, obronność i cyfryzację w 2027, a od 2028 na wszystkie podmioty realizujące projekty z pieniędzy publicznych powyżej progu wartości.
Kodeks Dobrych Praktyk z sześcioma kryteriami i wagami procentowymi 25/25/15/15/10/10 nie jest dokumentem politycznym — jest narzędziem operacyjnym, które od czerwca zacznie wpływać na realne decyzje zakupowe. Każdy dostawca, który chce uczestniczyć w polskim rynku zamówień publicznych w sektorach strategicznych, musi przeliczyć swój wskaźnik i znać go z dokładnością co do procenta.
Notatka ta jest częścią serii AIGP poświęconej operacyjnym aspektom polityki Local Content. W kolejnych pojawią się tematy bardziej szczegółowe — kalkulacja wskaźnika dla konkretnych typów konsorcjów, sektorowe specyfiki, struktura projektów grantowych zgodna z Kodeksem.